Vennootschapswetgeving bvba

De nieuwe vennootschapswetgeving - BOEK VI

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

TITEL I. - Aard en kwalificatie

Art. 210

De vennoten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verbinden slechts hun inbreng, en hun rechten kunnen alleen worden overgedragen onder bepaalde voorwaarden.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan geen publiek beroep op het spaarwezen doen.

Art. 211

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan door één persoon worden opgericht.

Art. 212

De natuurlijke persoon die enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.

Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.

Art. 213

Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, is de oprichter-rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen aangegaan, zolang de vennootschap als enige vennoot slechts de rechtspersoon telt die deze vennootschap alleen heeft opgericht.

Indien in de eenhoofdig geworden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de enige vennoot een rechtspersoon is, en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

TITEL II. – Oprichting

HOOFDSTUK I. - Bedrag van het kapitaal

Art. 214

Het maatschappelijk kapitaal moet ten minste zevenhonderdvijftigduizend frank (18.550 EURO KB 23/07/2001, inwerkingtreding 01/01/2001) bedragen.

Art. 215

Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar door de notaris bewaard.

HOOFDSTUK II. - Plaatsing van het kapitaal

Afdeling I. - Volledige plaatsing

Art. 216

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig en, niettegenstaande enig andersluidend beding, onvoorwaardelijk geplaatst zijn.

Art. 217

De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten welke betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.

De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.

Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd.

Afdeling II. - Inbreng in natura

Art. 218

Inbreng anders dan in geld, komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd.

Art. 219

In geval van een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters.

De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt samen met het verslag van de revisor neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.

Afdeling III. - Quasi-inbreng

Art. 220

Omtrent elk vermogensbestanddeel, toebehorend aan een oprichter, zaakvoerder of vennoot, hetwelk de vennootschap overweegt binnen twee jaar te rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal, wordt een verslag opgemaakt door de commissaris, of in de vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door het bestuursorgaan.

Het eerste lid is van toepassing op de overdracht gedaan door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van een persoon zoals bedoeld in het eerste lid.

Art. 221

Artikel 220 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap en die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die de vennootschap normaal voor soortgelijke verrichtingen eist, en evenmin op verkrijgingen ter beurze en op verkrijgingen bij een gerechtelijke verkoop.

Art. 222

Het verslag bedoeld in artikel 220, vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap wil verkrijgen, de beschrijving van dit goed, alsook de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt en de toegepaste waarderingsmethode. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, tenminste gelijk zijn aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het verslag van de revisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan wordt op de griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd op de wijze voorgeschreven bij de artikelen 75.

Deze verkrijging behoeft vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld.

Een afschrift van deze verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

HOOFDSTUK III. - Storting van het kapitaal

Art. 223

Vanaf de oprichting van de vennootschap moet het bedrag van het kapitaal gestort zijn ten belope van ten minste 6.200 euro.

Bovendien :

1° moet op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven ten minste één vijfde gestort zijn;

2° moeten de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen volledig zijn volgestort.

Art. 224

In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij De Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. Een bewijs van die deponering wordt aan de akte gehecht.

De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.

Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.

HOOFDSTUK IV. – Oprichtingsformaliteiten

Art. 225

Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, worden zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, als oprichters beschouwd.

Art. 226

Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking overeenkomstig artikel 69, worden in de vennootschapsakte de volgende gegevens vermeld :

1° de naleving van de voorwaarden bedoeld in de artikelen 214, 216 en 223;

2° het aantal, de nominale of fractiewaarde van de aandelen, alsmede, in voorkomend geval, de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken;

3° de aanduiding van elke inbreng in natura, de naam van de inbrenger, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal (, de nominale of fractiewaarde) van de aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven alsmede, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waarop de inbreng is gedaan;

4° de oorzaak en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft;

5° het totale bedrag, althans bij benadering, van alle kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting;

6° de instelling waar de inbreng in geld is gedeponeerd overeenkomstig artikel 224;

7° de overdrachten onder bezwarende titel gedurende de vijf voorgaande jaren van de onroerende goederen die bij de vennootschap worden ingebracht, alsmede de voorwaarden waaronder die overdrachten hebben plaatsgehad;

8° de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zijn bezwaard;

9° de voorwaarden waaronder de ingebrachte optierechten kunnen worden uitgeoefend.

In de volmachten moeten de door artikel 69, 1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 9° en 11°, voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen.

HOOFDSTUK V. – Nietigheid

Art. 227

De nietigheid van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken :

1° wanneer de oprichting niet heeft plaatsgehad in de vereiste vorm;

2° wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen omtrent de naam en het doel van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het geplaatste kapitaal;

3° wanneer het doel van de vennootschap ongeoorloofd is of strijdig met de openbare orde;

4° wanneer geen geldig verbonden oprichters bestaan.

Art. 228

Bepalingen van de oprichtingsakte die betrekking hebben op de verdeling van de winst of het verlies en die strijdig zijn met artikel 32, worden voor niet geschreven gehouden.

HOOFDSTUK VI. – Aansprakelijkheid

Art. 229

Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :

1° voor het volle gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven overeenkomstig artikel 216, alsmede voor het eventuele verschil tussen het minimumkapitaal vereist bij artikel 214 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd;

2° tot werkelijke storting van het kapitaal en van de aandelen overeenkomstig artikel 223, alsmede van het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers worden beschouwd;

3° tot volstorting van de aandelen waarop rechtstreeks of middels certificaten is ingeschreven in strijd met artikel 217;

4° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 227, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 226, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura, alsmede tot betaling van schadevergoeding bedoeld in artikel 65;

5° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.

Het financieel plan, voorgeschreven krachtens artikel 215, wordt in dit geval door de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, aan de rechtbank overgelegd.

Art. 230

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling zijn de zaakvoerders jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding van alle schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van de vermogensbestanddelen verkregen onder de voorwaarden van artikel 220.

Art. 231

Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet als geldig wordt erkend. De oprichters zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.

TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang

HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen

Art. 232

In een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen er zowel aandelen als obligaties bestaan.

Deze effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

Winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, (warrants of converteerbare obligaties) mogen niet worden uitgegeven.

Art. 233

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en een register van obligaties gehouden. De houders van aandelen of obligaties kunnen inzage nemen van het register dat op hun effecten betrekking heeft. Elke belanghebbende derde kan inzage nemen van het register van aandelen.

In het register van aandelen wordt aangetekend :

1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toebehorende aandelen;

2° de gedane stortingen;

3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

In het register van obligaties wordt aangetekend :

1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke obligatiehouder, alsmede het getal van de hem toebehorende obligaties;

2° de overdrachten en de overgangen van de obligaties met hun datum.

Art. 234

Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register in twee delen, waarvan het ene zal berusten in de zetel van de vennootschap en het ander buiten die zetel, in België, of in het buitenland.

Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust; daartoe wordt gebruikgemaakt van fotokopieën.

Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.

Iedere houder van aandelen en obligaties is gerechtigd zich naar keuze in een van de twee delen van het betreffende register te laten inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register, alsmede van hun kopie.

De plaats waar het tweede deel van het register berust, wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze plaats kan gewijzigd worden bij een gewoon besluit van het bestuursorgaan.

Het besluit van het bestuursorgaan om een register in twee delen te splitsen, kan slechts gewijzigd worden bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de wijziging van de statuten.

De Koning bepaalt op welke wijze de inschrijving in de twee delen geschiedt.

Art. 235

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register dat volgens artikel 233 moet worden bijgehouden.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Op de certificaten van de hypothecaire obligaties wordt de akte van hypotheekvestiging aangeduid met vermelding van de datum van inschrijving, van de rang van de hypotheek en van de bepaling van artikel 246, vijfde lid, met betrekking tot de vernieuwing van de inschrijving.

Art. 236

Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het effect is aangewezen.

Art. 237

In geval van overlijden van de enige vennoot worden, behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van het eerste lid en behoudens andersluidende bepalingen in de statuten oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot, de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

HOOFDSTUK II. – Aandelen

Afdeling I. - Algemene bepalingen

Art. 238

Het kapitaal wordt verdeeld in gelijke aandelen, al dan niet met stemrecht, met of zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn ondeelbaar.

Art. 239

Onder voorbehoud van hetgeen is bepaald voor de aandelen zonder stemrecht, geeft elk aandeel een gelijk recht bij de verdeling van de winst en van het overschot na vereffening.

Afdeling II. - Aandelen zonder stemrecht

Art. 240

§ 1. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht :

1° mogen zij niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;

2° moeten zij in geval van uitkeerbare winst in de zin van artikel 320 recht geven op een preferent en, behoudens andersluidende bepaling in de statuten, overdraagbaar dividend waarvan het bedrag wordt vastgesteld bij de uitgifte, alsmede op een recht in de uitkering van het winstoverschot, dat niet lager mag zijn dan datgene dat is toegekend aan de aandelen met stemrecht;

3° moeten zij een voorrecht verlenen op de terugbetaling van de kapitaalinbreng, in voorkomend geval vemeerderd met de uitgiftepremie, alsook een recht in de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo.

§ 2. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten hebben de houders van aandelen zonder stemrecht toch stemrecht in de volgende gevallen :

1° wanneer niet meer is voldaan aan een van de voorwaarden gesteld in § 1. Wanneer § 1, 1°, niet wordt nageleefd, sluit de herkrijging van het stemrecht de toepassing van het 2° en het 3° van dezelfde paragraaf uit;

2° het geval bedoeld in artikel 288;

3° wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de wijziging van haar doel, de omzetting van de vennootschap, of over de ontbinding, de fusie en de splitsing van de vennootschap;

4° wanneer, om welke reden ook, de preferente en overdraagbare dividenden gedurende drie opeenvolgende boekjaren, niet volledig betaalbaar werden gesteld en dit tot wanneer die achterstallige dividenden volledig zijn uitbetaald.

Art. 241

In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, door conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, bepaalt de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van statuten, het maximumaantal te converteren aandelen, alsook de conversievoorwaarden.

De statuten kunnen evenwel aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.

Het aanbod tot conversie moet tegelijkertijd aan alle vennoten worden gedaan, naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. In dat aanbod moet de termijn zijn vermeld tijdens welke de conversie kan worden uitgeoefend. Die termijn wordt vastgesteld door het bestuursorgaan en moet ten minste één maand bedragen.

De vennoten moeten hiervan in kennis worden gesteld door middel van een ter post aangetekende brief.

HOOFDSTUK III. – Certificaten

Art. 242

§ 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, kunnen, al of niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die in het bezit blijft of het bezit verkrijgt van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die aandelen voor te behouden aan de houder van de certificaten. Deze certificaten moeten op naam zijn.

De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit verbonden aan de aandelen waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.

De emittent van certificaten moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde aandelen heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken.

Deze vennootschap neemt die vermelding op in het register van aandelen.

Behoudens andersluidende bepaling stelt de emittent van certificaten onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden betaalbaar en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit de vermindering of de aflossing van het kapitaal.

Behoudens andersluidende bepaling kan de emittent van certificaten de aandelen waarop certificaten betrekking hebben, niet overdragen.

Behoudens andersluidende bepaling kunnen de certificaten worden omgewisseld tegen de aandelen waarop zij betrekking hebben. Bedingen betreffende de niet-omwisselbaarheid kunnen beperkt zijn tot een bepaalde tijd.

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze worden verwaarloosd.

§ 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit op de algemeenheid van de gecertificeerde aandelen uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.

Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het vorige lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de aandelen te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten.

HOOFDSTUK IV. – Obligaties

Art. 243

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties op naam.

De nominale waarde van de obligaties mag niet lager zijn dan 25 EUR, behalve wanneer zij in een vreemde munt is uitgedrukt.

Art. 244

In het contract van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat een van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.

In dat geval is het contract niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om ofwel de andere partij te noodzaken de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, ofwel de ontbinding van de overeenkomst te vorderen, met schadevergoeding.

De ontbinding moet in rechte worden gevorderd, en aan de verweerder kan, naar gelang de omstandigheden, uitstel worden verleend.

Art. 245

Obligaties die bij uitloting terugbetaalbaar zijn met een hoger bedrag dan de prijs van de uitgifte, mogen door een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid alleen worden uitgegeven indien de obligaties ten minste 3 % rente opbrengen, alle met eenzelfde bedrag terugbetaalbaar zijn en het bedrag der annuïteit, bevattende aflossing en rente, tijdens de gehele duur van de lening hetzelfde is.

Het totale bedrag van die obligaties mag in geen geval het gestorte maatschappelijk kapitaal te boven gaan.

Art. 246

De vennootschap kan een hypotheek verlenen tot zekerheid van een lening die is aangegaan of zal worden aangegaan in de vorm van obligaties.

De inschrijving wordt ten behoeve van de gezamenlijke obligatiehouders of van de toekomstige obligatiehouders gedaan in de gewone vorm, met de twee volgende beperkingen :

1° de aanwijzing van de schuldeiser wordt vervangen door die van de effecten welke de gewaarborgde schuldvordering vertegenwoordigen;

2° het voorschrift betreffende de keuze van woonplaats is niet van toepassing.

De inschrijving wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

De rang van de hypotheek wordt bepaald door de dagtekening van de inschrijving, ongeacht het tijdstip van uitgifte der obligaties.

De inschrijving moet door de zorg en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan vernieuwd worden vóór het einde van het negenentwintigste jaar. Doet de vennootschap de vernieuwing niet, dan heeft elke obligatiehouder het recht de inschrijving te vernieuwen.

Art. 247

De inschrijving wordt doorgehaald of verminderd met toestemming van de algemene vergadering van obligatiehouders, overeenkomstig artikel 292.

De eis tot doorhaling of vermindering, als hoofdvordering, wordt ingesteld tegen de gezamenlijke obligatiehouders, vertegenwoordigd door een gemachtigde, aangewezen overeenkomstig (artikel 292), tweede lid, 3°. Heeft de behoorlijk bijeengeroepen algemene vergadering van obligatiehouders zulk een gemachtigde niet aangewezen, dan wordt op verzoek van de vennootschap een vertegenwoordiger van de obligatiehouders aangewezen door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.

Wanneer obligaties tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling zijn aangewezen en de houder zich niet heeft aangemeld binnen een jaar na de dag gesteld voor de betaling, is de vennootschap bevoegd om de verschuldigde bedragen in consignatie te geven. De consignatie geschiedt in het agentschap der Deposito- en Consignatiekas van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.

Art. 248

Op verzoek van de meest gerede belanghebbende wordt een lasthebber benoemd voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders in de procedures tot zuivering of tot uitwinning van de bezwaarde goederen. De benoeming wordt gedaan door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft, nadat de vennootschap is gehoord.

De lasthebber is verplicht de bedragen die hij ontvangt ten gevolge van een procedure zoals omschreven in het eerste lid, binnen acht dagen in consignatie te geven bij het in het artikel 247 bedoelde agentschap.

De gelden, in de Consignatiekas gestort voor rekening van de obligatiehouders, kunnen opgevraagd worden op voorlegging van een betalingsopdracht op naam of aan toonder uitgegeven door de lasthebber en voor gezien getekend door de voorzitter van de rechtbank. De vereffening van de betalingsopdracht op naam geschiedt tegen kwijting van de rechthebbende; de opdrachten tot betaling aan toonder worden vereffend na door de lasthebber voor voldaan te zijn getekend.

De lasthebber kan geen betalingsopdracht uitgeven dan op vertoon van de obligatie. De lasthebber vermeldt op de obligatie voor welk bedrag hij opdracht tot betaling heeft gegeven.

HOOFDSTUK V. - Overdracht en overgang van effecten

Afdeling I. - Overdracht en overgang van aandelen : algemeen

Art. 249

Onverminderd strengere bepalingen in de statuten mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Tenzij de statuten anders bepalen, is die instemming evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan :

1° aan een vennoot;

2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;

3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn;

4° aan andere door de statuten toegelaten personen.

De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.

Art. 250

De overdrachten en de overgangen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen overeenkomstig artikel 235.

Afdeling II. - Overdracht van aandelen onder levenden

Art. 251

Behoudens bijzondere bepalingen in de statuten kunnen de belanghebbenden tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder de levenden opkomen voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van degenen die zich tegen de overdracht verzetten.

De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.

Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan hebben de vennoten die zich verzet hebben, drie maanden te rekenen van de beschikking, om kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald in de statuten. Bij gebreke van statutaire bepalingen en van overeenstemming tussen de belanghebbenden worden prijs en voorwaarden vastgesteld door de bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij en na behoorlijke dagvaarding van de tegenpartij; indien afbetaling wordt toegestaan, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen van de uitoefening van het optierecht; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.

Indien de koop niet binnen de termijn van drie maanden tot stand is gekomen, kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, doch hij moet dit recht uitoefenen binnen veertig dagen na het verstrijken van die termijn.

Afdeling III. - Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden

Art. 252

De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.

Zij mogen de afkoop daarvan vragen bij een per post aangetekende brief, die gericht wordt aan het bestuursorgaan van de vennootschap en waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan de onderscheiden vennoten.

Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen of van statutaire bepalingen worden prijs en voorwaarden van afkoop vastgesteld overeenkomstig artikel 251, zonder dat rekening mag worden gehouden met de schattingen van het testament; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.

Indien de afkoop niet binnen drie maanden is geschied, hebben de erfgenamen of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.

Afdeling IV. - Overdracht van obligaties

Art. 253

De overdracht van obligaties gebeurt ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van de inschrijving van de verklaring van overdracht in het desbetreffende register van obligaties, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of door hun gevolgmachtigde; zij kan ook geschieden volgens de bepalingen van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de overdracht van schuldvorderingen.

Art. 254

Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

TITEL IV. – Organen

HOOFDSTUK I. - Organen van bestuur en vertegenwoordiging

Afdeling I. - Statuut van de zaakvoerders

Art. 255

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt bestuurd door een of meer personen, al dan niet bezoldigd, al dan niet vennoten.

Art. 256

De zaakvoerders worden door de vennoten benoemd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur.

Behoudens een hiermee strijdige bepaling in de statuten, of eenparig goedvinden van de vennoten, worden de zaakvoerders, al dan niet vennoten, die door de vennoten zonder beperking van duur benoemd zijn in de akte van oprichting, geacht benoemd te zijn voor de duur van de vennootschap; hun opdracht kan slechts om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen.

Afdeling II. - Bevoegdheid en werkwijze

Art. 257

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens dit wetboek alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. Zodanige beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Desalniettemin kunnen de statuten bepalen dat de vennootschap vertegenwoordigd wordt door één of meer speciaal aangewezen zaakvoerders of door meerdere zaakvoerders gezamenlijk. Deze statutaire bepalingen zijn slechts tegenwerpelijk aan derden indien zij betrekking hebben op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij zijn bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74, 2°.

Art. 258

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

Art. 259

§ 1. Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, moet dit mededelen aan de andere zaakvoerders vóór het college van zaakvoerders een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het college van zaakvoerders dat de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap een of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken zaakvoerder tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Met het oog op de publicatie ervan in het verslag bedoeld in artikel 95 of, bij gebrek daarvan, in een stuk dat gelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd, omschrijft het college van zaakvoerders in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. In het verslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen.

Het in artikel 143 bedoelde verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van het college van zaakvoerders, ten aanzien waarvan een strijdig belang in de zin van het eerste lid bestaat.

§ 2. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

§ 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van het college van zaakvoerders, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

Bovendien is § 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het college van zaakvoerders betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Art. 260

Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor een in artikel 259, § 1, bedoelde tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Art. 261

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor de in artikel 259, § 1, bedoelde tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.

De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.

Afdeling III. – Aansprakelijkheid

Art. 262

De zaakvoerders zijn overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.

Art. 263

De zaakvoerders zijn, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de vennootschap.

Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hun geen schuld kan worden verweten en zij die overtredingen hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.

Art. 264

Onverminderd artikel 263, zijn de zaakvoerders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van artikel 259, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.

Art. 265

Indien bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtreffen, kunnen zaakvoerders of gewezen zaakvoerders, alsmede alle andere personen die ten aanzien van de zaken van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap ten belope van het tekort, indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout heeft bijgedragen tot het faillissement.

Het eerste lid is evenwel niet van toepassing wanneer de gefailleerde vennootschap over de drie boekjaren voor het faillissement een gemiddelde omzet van minder dan 620 000 EUR, buiten de belasting over de toegevoegde waarde, heeft verwezenlijkt, en wanneer het totaal van de balans bij het einde van het laatste boekjaar niet hoger was dan 370 000 EUR.

Zowel de curators als de benadeelde schuldeisers kunnen de rechtsvordering instellen. De benadeelde schuldeiser die een rechtsvordering instelt, brengt de curator hiervan op de hoogte. In het laatste geval is het bedrag toegekend door de rechter beperkt tot het nadeel gelegen door de schuldeisers die de vordering hebben ingesteld. Dat bedrag komt uitsluitend aan hen toe, ongeacht enige vordering vanwege de curators in het belang van de boedel van de schuldeisers.

Als kennelijk grove fout wordt beschouwd iedere vorm van ernstige en georganiseerde fiscale fraude in de zin van artikel 3, § 2, van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld.

HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van vennoten

Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen

Onderafdeling I. – Bevoegdheden

Art. 266

De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.

Art. 267

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

Onderafdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering

Art. 268

§ 1. Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.

Zij worden vijftien dagen voor de vergadering bij een per post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders.

§ 2. De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bedoeld in artikel 271 mogen van die besluiten kennis nemen.

Art. 269

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens dit wetboek ter beschikking moeten worden gesteld.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Onderafdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering

Art. 270

De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Art. 271

De houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Art. 272

De commissarissen nemen deel aan de algemene vergadering wanneer deze dient te beraadslagen op grond van een door hen opgesteld rapport.

Onderafdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering

Art. 273

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Art. 274

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Art. 275

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

Art. 276

Behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met de preferente aandelen zonder stemrecht.

Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.

Art. 277

De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere vennoot in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere vennoot zonder onderscheid van het aandeel waarmede hij aan de stemming deelneemt.

Art. 278

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.

Art. 279

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Onderafdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht

Art. 280

Voor zover de statuten niet anders bepalen, mogen de vennoten hun stem schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.

Art. 281

§ 1. Overeenkomsten tussen vennoten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.

Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.

Nietig zijn evenwel :

1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;

2° overeenkomsten waarbij een vennoot zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;

3° overeenkomsten waarbij een vennoot zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.

§ 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in § 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.

Afdeling II. - Gewone algemene vergadering

Art. 282

Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering gehouden worden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.

Art. 283

Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en de obligatiehouders, ter zetel van de vennootschap, kennis nemen van :

1° de jaarrekening;

2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;

3° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;

4° de lijst der vennoten die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats;

5° het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.

De jaarrekening en de verslagen vermeld in het eerste lid, 5°, worden verzonden aan de vennoten, zaakvoerders en commissarissen overeenkomstig artikel 269, eerste lid.

Art. 284

De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.

Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen betreft die strijdig zijn met de statuten of met dit wetboek, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

Art. 285

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Afdeling III. - Buitengewone algemene vergadering

Onderafdeling I. - Wijziging van de statuten : algemeen

Art. 286

Tenzij anders is bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.

De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen.

Onderafdeling II. - Wijziging van het doel

Art. 287

Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat. Een afschrift van deze verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.

Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

De algemene vergadering kan over een wijziging van het doel alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.

Onderafdeling III. - Wijziging van de rechten verbonden aan effecten

Art. 288

Indien er verschillende soorten van aandelen bestaan, kan de algemene vergadering, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten, hun respectieve rechten wijzigen of besluiten dat de aandelen of effecten van een bepaalde soort worden vervangen door die van een andere soort.

De voorgestelde wijzigingen worden, met een omstandige verantwoording, door het bestuursorgaan meegedeeld in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Een afschrift van dit verslag wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.

Het ontbreken van het verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn in het bij dit artikel bedoelde geval de uit artikel 277 voortvloeiende stembeperkingen niet van toepassing en de algemene vergadering moet voor elke soort voldoen aan de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid gesteld voor een statutenwijziging.

HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering

Afdeling I. – Vennootschapsvordering

Art. 289

De algemene vergadering beslist of tegen de zaakvoerders of tegen de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.

Afdeling II. – Minderheidsvordering

Art. 290

§ 1. Een vordering tegen de zaakvoerders kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsvennoten worden ingesteld.

Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap ingesteld door één of meer vennoten die, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 10 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten.

Wat de vennoten met stemrecht betreft, kan de vordering slechts worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.

Wat de vennoten zonder stemrecht betreft, kan de vordering bovendien slechts worden ingesteld in de gevallen waarin zij overeenkomstig artikel 240, § 2, een stemrecht hebben uitgeoefend, en dit met betrekking tot de daden van bestuur die betrekking hebben op de met toepassing van hetzelfde artikel genomen beslissing.

§ 2. Het feit dat tijdens de procedure één of meer vennoten ophouden de groep van minderheidsvennoten te vertegenwoordigen, hetzij omdat zij geen effecten meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van de bedoelde procedure noch op het aanwenden van de rechtsmiddelen.

§ 3. Indien de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap de vennootschapsvordering instellen, en door één of meer houders van effecten tevens een minderheidsvordering wordt ingesteld, worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd.

§ 4. Een dading die wordt aangegaan vóór de vordering is ingesteld, kan nietig worden verklaard op verzoek van de effectenhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in § 1, indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders werd aangegaan.

Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de verweerders zonder de eenparige instemming van degenen die eiser blijven van de vordering.

Art. 291

Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.

Wordt de vordering toegewezen, dan worden de bedragen die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld, door de vennootschap terugbetaald.

HOOFDSTUK IV. - Algemene vergadering van obligatiehouders

Afdeling I. – Bevoegdheden

Art. 292

Indien het kapitaal volledig is opgevraagd, is de algemene vergadering van obligatiehouders bevoegd om :

1° een of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;

2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten geschieden;

3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders vervangen worden door aandelen; dergelijk besluit blijft zonder gevolg, wanneer het niet binnen drie maanden door de vennoten wordt aangenomen op de wijze bepaald voor de wijziging van de statuten, tenzij de vennoten tevoren reeds hun toestemming hebben gegeven.

De algemene vergadering van obligatiehouders is tevens bevoegd om :

1° regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen;

2° te beslissen over de bewarende maatregelen die in het gemeenschappelijk belang moeten worden genomen;

3° één of meer gemachtigden aan te stellen voor de uitvoering van de krachtens dit artikel genomen besluiten, en voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders bij de procedures tot vermindering of doorhaling van hypothecaire inschrijvingen.

Afdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering

Art. 293

Het bestuursorgaan en de commissarissen kunnen een algemene vergadering van de houders van obligaties bijeenroepen.

Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.

Art. 294

De oproeping voor de algemene vergadering bevat de agenda en wordt gedaan acht dagen voor de vergadering bij een ter post aangetekende brief.

De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluiten.

Afdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering

Art. 295

De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Afdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering

Art. 296

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Art. 297

De vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag der in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.

Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierden van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.

Een besluit genomen met een meerderheid van minder dan een derde van het bedrag der in omloop zijnde obligaties kan niet uitgevoerd worden dan na homologatie door het hof van beroep van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de zaakvoerders of door een belanghebbende obligatiehouder.

De obligatiehouders die tegen de genomen besluiten hebben gestemd of die de vergadering niet hebben bijgewoond, kunnen tussenkomen in het geding.

Het hof doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken, het openbaar ministerie gehoord.

Indien het verzoekschrift tot homologatie niet wordt ingediend binnen acht dagen na het nemen van het besluit, wordt dit als niet bestaande beschouwd.

Aan de hierboven bepaalde voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid behoeft niet te worden voldaan in de gevallen bedoeld in artikel 292, tweede lid, 2° en 3°. In die gevallen mogen de besluiten genomen worden bij gewone meerderheid van de vertegenwoordigde obligaties.

De genomen besluiten worden binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Art. 298

Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering een wijziging van de daaraan verbonden rechten ten gevolge kan hebben, moet het besluit, om geldig te zijn, voor elke soort voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 297.

De houders van elke soort van obligaties kunnen afzonderlijk worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering.

Art. 299

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de obligatiehouders die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.

Afdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht

Art. 300

Alle obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

Art. 301

§ 1. Overeenkomsten tussen de obligatiehouders kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.

Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.

Nietig zijn evenwel :

1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;

2° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;

3° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich tegenover die zelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschappen goed te keuren.

§ 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten die bedoeld zijn in § 1, tweede lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.

TITEL V. – Kapitaal

HOOFDSTUK I. – Kapitaalverhoging

Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen

Art. 302

Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, in voorkomend geval met toepassing van artikel 288.

Art. 303

Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen, mits de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.

Art. 304

De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.

Alle rechten verbonden aan aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of de dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd.

Art. 305

Op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven moet ten minste een vijfde gestort zijn.

Aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen moeten worden volgestort bij de inschrijving.

Art. 306

Indien een uitgiftepremie op nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

Art. 307

Het enkele besluit tot kapitaalverhoging moet worden vastgesteld bij een authentieke akte die op de griffie moet worden neergelegd overeenkomstig artikel 75.

Indien terzelfder tijd de totstandkoming van de verhoging wordt vastgesteld, vermeldt de akte tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.

Art. 308

De totstandkoming van de verhoging, indien zij niet gelijktijdig geschiedt met de beslissing tot kapitaalverhoging, wordt vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde zaakvoerders wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.

De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.

Afdeling II. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld

Onderafdeling I. – Voorkeurrecht

Art. 309

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.

Art. 310

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.

Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in artikel 309, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid, genoemde personen, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.

Onderafdeling II. - Storting van de inbreng in geld

Art. 311

In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte ter vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, wordt dat geld voorafgaandelijk bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap bij De Post (Postchèque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. Een bewijs van die deponering wordt aan de akte gehecht.

De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.

Indien de kapitaalverhoging niet tot stand is gekomen binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.

Afdeling III. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura

Art. 312

Inbreng in natura komt niet in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, tenzij hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten.

Art. 313

Indien een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris, of voor de vennootschappen waar er geen is, een bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, een verslag op.

Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze methode, ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale of fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Bij dit verslag, wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het bijgevoegde verslag.

Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzondere verslag van het bestuursorgaan worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Deze verslagen worden vermeld in de agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet beslissen. Een afschrift van de verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Afdeling IV. – Aansprakelijkheid

Art. 314

Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, zijn de zaakvoerders jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :

1° voor het volle gedeelte van de kapitaalverhoging waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd;

2° tot werkelijke storting van ten minste één vijfde van de aandelen waarop in geld is ingeschreven en tot de gehele storting van de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen, alsmede voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig het 1° als inschrijvers worden beschouwd;

3° tot volstorting van de aandelen waarop (rechtstreeks of middels certificaten) is ingeschreven in strijd met artikel 304; <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>

4° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke gevolg is hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven door de artikelen 226 en 313, hetzij van de kennelijke overwaardering van inbrengen in natura.

Art. 315

Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet als geldig wordt erkend. De zaakvoerders zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.

HOOFDSTUK II. – Kapitaalvermindering

Art. 316

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing gemaakt van artikel 288.

In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, vermeld.

Art. 317

Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto.

Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen van het kort geding.

Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.

Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.

Art. 318

Artikel 317 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies.

De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal na kapitaalvermindering. Behalve in geval van een latere vermindering van het kapitaal mag deze reserve niet aan de vennoten worden uitgekeerd; ze mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves.

In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel 214 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 214 vastgestelde bedrag.

HOOFDSTUK III. - Instandhouding van het maatschappelijk kapitaal

Afdeling I. – Winstverdeling

Onderafdeling I. - Vorming van een reservefonds

Art. 319

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Onderafdeling II. - Uitkeerbare winsten

Art. 320

§ 1. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :

1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

§ 2. Elke uitkering die in strijd is met § 1 moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Afdeling II. - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten

Onderafdeling I. - Voorwaarden van verkrijging

Art. 321

Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de statuten, mag de vennootschap, hetzij zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelen, door inkoop of ruiling geen eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering van vennoten.

Behoudens strengere bepalingen in de statuten is het besluit van de algemene vergadering alleen dan aangenomen wanneer het de instemming verkrijgt van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de verwerving wordt voorgesteld. Er wordt geen rekening gehouden met de statutaire beperking van het stemrecht overeenkomstig artikel 277.

De algemene vergadering bepaalt met name het maximum aantal te verkrijgen aandelen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend, welke achttien maanden niet te boven mag gaan, alsmede de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.

Art. 322

De verkrijging kan enkel plaatsvinden indien de volgende voorwaarden zijn in acht genomen :

1° de nominale of fractiewaarde van de verkregen aandelen of van de aandelen waarop de verkregen certificaten betrekking hebben, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt, alsmede van die welke zijn verkregen door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal;

2° de verkrijging van aandelen of van certificaten kan slechts geschieden voor zover de voor die verkrijging bestemde bedragen overeenkomstig artikel 320 uitgekeerd kunnen worden;

3° de verrichting kan slechts betrekking hebben op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;

4° het aanbod tot verkrijging van de aandelen of certificaten moet ten aanzien van alle vennoten of, in voorkomend geval, ten aanzien van alle certificaathouders onder dezelfde voorwaarden geschieden, tenzij tot de verkrijging eenparig is besloten door een algemene vergadering waarop alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd waren en onder de voorwaarden die eenparig door die vergadering zijn vastgelegd.

Art. 323

Aandelen en certificaten die in strijd met de voorwaarden van de artikelen 321 en 322 zijn verkregen, zijn van rechtswege nietig. Indien een certificaat van rechtswege nietig wordt, wordt het aandeel dat daardoor eigendom van de vennootschap is geworden, tegelijkertijd van rechtswege nietig.

Het bestuursorgaan maakt van de nietigheid uitdrukkelijk melding in het register van aandelen.

Het eerste lid is van toepassing naar evenredigheid van de aandelen en de certificaten van dezelfde categorie die de vennootschap in haar bezit houdt.

Art. 324

De artikelen 321, 322 en 326, eerste lid, zijn niet van toepassing :

1° op aandelen verkregen met het oog op hun onmiddellijke vernietiging ter uitvoering van een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 316;

2° op aandelen of certificaten die op de vennootschap overgaan onder algemene titel;

3° op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen, verkregen bij een verkoop die overeenkomstig de artikelen 1494 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen aan de vennootschap.

Aandelen of certificaten die verkregen zijn in de gevallen bedoeld in 2° en 3°, moeten binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging worden vervreemd ten belope van het aantal aandelen of certificaten dat nodig is opdat de nominale of fractiewaarde van de verkregen aandelen of van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben, met inbegrip van de aandelen en certificaten die de vennootschap kan hebben verkregen door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, niet meer dan 10 % van het bij het verstrijken van die termijn van twaalf maanden geplaatste kapitaal bedraagt.

Aandelen en certificaten die krachtens het tweede lid moesten worden vervreemd en die niet vervreemd zijn binnen de gestelde termijn zijn van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.

Onderafdeling II. - Statuut van de verkregen aandelen en certificaten

Art. 325

§ 1. Zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn onder de activa van de balans, moet een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven.

In geval van intrekking van aandelen wordt deze onbeschikbare reserve opgeheven. Indien, met overtreding van het eerste lid, geen onbeschikbare reserve was aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van dat bedrag worden verminderd en, bij gebreke van dergelijke reserves, wordt het kapitaal verminderd door de algemene vergadering die uiterlijk voor de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen.

§ 2. De aan de verkregen aandelen verbonden rechten blijven geschorst totdat ze vervreemd zijn of van rechtswege nietig worden.

Zolang de verkregen aandelen tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de dividenden onverkort uitgekeerd ten behoeve van de aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.

§ 3. De dividendrechten verbonden aan de verkregen certificaten worden geschorst. Dit geldt ook voor de stemrechten verbonden aan de aandelen waarop de verkregen certificaten betrekking hebben, voor zover deze certificaten met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.

Zolang de verkregen certificaten tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de dividenden onverkort uitgekeerd ten behoeve van de aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.

Art. 326

De vennootschap moet de aandelen en certificaten die zijn verkregen krachtens de artikelen 321 en 322, binnen twee jaar na de verkrijging vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 321, tweede lid, bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid en op de door die vergadering bepaalde wijze.

Aandelen en certificaten die krachtens het eerste lid moesten worden vervreemd en die niet vervreemd zijn binnen de gestelde termijn, zijn van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.

Art. 327

Wanneer een vennootschap om niet eigenaar wordt van eigen aandelen of certificaten, zijn die effecten van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.

Onderafdeling III. - Vermeldingen in de vennootschapsakten

Art. 328

Wanneer de vennootschap eigen aandelen of certificaten verkrijgt, hetzij zelf, hetzij door de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, worden in het jaarverslag ten minste de volgende bijkomende gegevens vermeld :

1° de redenen van de verkrijgingen;

2° het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de gedurende het boekjaar verkregen en vervreemde aandelen en van de aandelen waarop de verkregen en vervreemde certificaten betrekking hebben, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen;

3° de waarde van de vergoeding van de verkregen of overgedragen aandelen of certificaten;

4° het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van alle aandelen die de vennootschap heeft verkregen en in portefeuille houdt, en van de aandelen waarop de verkregen en in portefeuille gehouden certificaten betrekking hebben, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen.

Indien de vennootschap geen jaarverslag moet opstellen, worden de gegevens bedoeld in het eerste lid vermeld in de toelichting bij de jaarrekening.

Onderafdeling IV. - Financiering van de verkrijging van eigen aandelen of certificaten door een derde

Art. 329

§ 1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging of inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op haar aandelen.

§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan :

1° leden van het personeel van de vennootschap voor de verkrijging van aandelen van deze vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap;

2° verbonden vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van de leden van het personeel van de vennootschap, voor de verkrijging door die verbonden vennootschappen van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten verbonden is.

Die verrichtingen mogen echter slechts geschieden wanneer de bedragen bestemd voor de verrichtingen vervat in § 1, vatbaar zijn voor uitkering overeenkomstig artikel 320.

Onderafdeling V. - Inpandneming van eigen aandelen of certificaten

Art. 330

Het in pand nemen van haar aandelen of van certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van de artikelen 321, 322, 1° en 2°, 324, eerste lid, 2,° en van artikel 328.

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kunnen de vennootschap, noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon, het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de hen in pand gegeven aandelen.

Onderafdeling VI. - Wederinkoop van eigen aandelen zonder stemrecht

Art. 331

De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap de wederinkoop kan eisen van al haar eigen aandelen zonder stemrecht. Een bijzondere bepaling wordt in de statuten ingeschreven vóór de uitgifte van deze aandelen.

De wederinkoop van aandelen zonder stemrecht kan slechts geschieden indien het preferent dividend verschuldigd op grond van de vorige boekjaren en van het lopende boekjaar integraal werd gestort.

Tot de wederinkoop wordt besloten door de algemene vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in dezelfde situatie bevinden op gelijke wijze behandeld worden. In voorkomend geval wordt artikel 288 toegepast. De bepalingen van artikel 317 zijn van overeenkomstige toepassing.

De aandelen zonder stemrecht worden vernietigd en het kapitaal wordt van rechtswege verminderd.

De prijs van de aandelen zonder stemrecht wordt bepaald op de datum van de wederinkoop, in gemeenschappelijk overleg tussen de vennootschap en een bijzondere vergadering van de verkopers-vennoten die overeenkomstig de artikelen 293 en 294 worden bijeengeroepen en die beraadslagen en besluiten met inachtneming van de in artikel 288 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid. Indien over de prijs geen overeenstemming wordt bereikt en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten, wordt de prijs bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door de partijen overeenkomstig artikel 31 of, indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet als in kort geding.

Afdeling III. - Verlies van het maatschappelijk kapitaal

Art. 332

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappeljk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de vennootschap. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

Het ontbreken van het verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Art. 333

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 6.200 Euro, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

TITEL VI. – Geschillenregeling

HOOFDSTUK I. - De uitsluiting

Art. 334

Eén of meer vennoten die gezamenlijk aandelen bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot zijn aandelen aan de eisers overdraagt.

De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of door een dochtervennootschap van de vennootschap.

Art. 335

De vordering wordt ingeleid bij de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap is gevestigd; deze houdt zitting zoals in kort geding.

De vennootschap moet worden gedagvaard om te verschijnen. Indien zulks niet geschiedt, verdaagt de rechter de zaak naar een nabije datum. De vennootschap verwittigt op haar beurt de overige vennoten.

Art. 336

Nadat de dagvaarding is betekend, mag de gedaagde zijn aandelen niet vervreemden noch ze met zakelijke rechten bezwaren, behalve met toestemming van de rechter of van de partijen in het geding. Tegen de beslissing van de rechter staat geen rechtsmiddel open.

Behalve met betrekking tot het recht op dividenden, kan de rechter bevelen dat de rechten verbonden aan de over te dragen aandelen worden geschorst. Tegen deze beslissing staat geen rechtsmiddel open.

Art. 337

Bij de indiening van zijn eerste conclusie voegt de gedaagde er een afschrift bij van de gecoördineerde statuten, alsook een afschrift of een uittreksel van alle overeenkomsten die de overdraagbaarheid van zijn aandelen beperken. Wanneer de rechter de gedwongen overdracht beveelt, ziet hij erop toe dat de rechten verbonden aan die aandelen in acht worden genomen. De rechter kan zich evenwel in de plaats stellen van iedere partij die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend, alsook om de termijnen te verkorten waarbinnen het recht van voorkoop tegen een korting kan worden uitgeoefend en om de toepassing te weigeren van de goedkeuringsclausules vastgesteld ten behoeve van de vennoten.

Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter zich uitspreken over de rechtmatigheid van elke overeenkomst die de overdraagbaarheid van de aandelen van de gedaagde beperkt of, in voorkomend geval, bevelen dat deze overeenkomsten overgaan op de verkrijgers van de aandelen.

Art. 338

De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn aandelen aan de eisers over te dragen en de eisers om de aandelen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt over te nemen.

De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht, wanneer de effecten op naam zijn.

De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders is overeengekomen.

De eisers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs. De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 336 van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.

Art. 339

Een of meer vennoten die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat eenieder die het stemrecht uitoefent in een andere hoedanigheid dan die van eigenaar, zijn stemrecht overdraagt aan de bezitter of de andere bezitters van het aandeel.

Op straffe van niet-ontvankelijkheid van de vordering worden de bezitter of de andere bezitters van het aandeel gedagvaard om te verschijnen, tenzij zij eveneens eiser zijn.

De artikelen 334, tweede lid, 335, 336 en 337 zijn van toepassing op de in dit artikel bedoelde procedure.

De beslissing van de rechter geldt als titel voor het vervullen van alle formaliteiten verbonden aan de overdracht van het stemrecht.

HOOFDSTUK II. - De uittreding

Art. 340

Iedere vennoot kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.

De artikelen 335, 336, tweede lid, en 337, tweede lid, zijn van toepassing. Artikel 337, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing op de eiser.

Art. 341

De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de aandelen tegen betaling van de vastgestelde prijs over te nemen en de eiser om zijn effecten aan de gedaagden over te dragen.

De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht.

De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd. De gedaagden zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs.

De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 337 van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.

HOOFDSTUK III. – Bekendmaking

Art. 342

Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij een uitsluiting of een uittreding krachtens de artikelen 334 en 340 wordt uitgesproken, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.

TITEL VII. - Duur en ontbinding

Art. 343

Tenzij bij de statuten anders is bepaald, zijn de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid voor onbepaalde duur aangegaan.

Is de duur bepaald, dan kan voor verlenging tot een bepaalde duur of voor onbepaalde tijd besloten worden door de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

De ontbinding van een vennootschap, aangegaan voor een bepaalde of onbepaalde duur, kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen. Daarbuiten kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. De artikelen 39, 5°, en 43 zijn niet van toepassing.

Art. 344

Bij ontstentenis van erfgerechtigden bij het overlijden van de enige vennoot, vervalt de nalatenschap aan de Staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.

In dat geval wijst de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van iedere belanghebbende, een vereffenaar aan. De artikelen 1025 tot 1034 van het Gerechtelijk Wetboek zijn van toepassing.

TITEL VIII. – Strafbepalingen

Art. 345

Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :

1° de zaakvoerders en commissarissen die verzuimen een algemene vergadering van vennoten of obligatiehouders bijeen te roepen binnen drie weken na het hun gedane verzoek;

2° de zaakvoerders die de verkrijgingen niet onderwerpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 222;

3° zij die nalaten de vermeldingen te doen zoals voorgeschreven door artikel 226, 307 en 308;

4° de zaakvoerders die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of, naar gelang van het geval, van de externe accountant, niet voorleggen zoals voorgeschreven door de artikelen 219, 222 en 313.

Art. 346

Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft, zij die rechtstreeks of door tussenpersonen een openbare inschrijving openen voor aandelen of voor het te koop stellen van obligaties van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.

Art. 347

Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft en met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen bovendien worden gestraft :

1° de zaakvoerders die bij gebreke van een inventaris of een jaarrekening, ondanks de inventaris of de jaarrekening of door middel van een bedrieglijke inventaris of jaarrekening, het voorschrift van artikel 320 overtreden;

2° de commissaris of zaakvoerder die het voorschrift overtreden van de artikelen 321 tot 327 of van artikel 330;

3° de commissaris of zaakvoerder die door enig middel op kosten van de vennootschap stortingen op de aandelen doen of stortingen als gedaan erkennen die niet werkelijk gedaan zijn op de voorgeschreven wijze en tijdstippen;

4° zij die het voorschrift overtreden van artikel 217, van artikel 304 of van artikel 329.

Art. 348

Als schuldig aan oplichting worden beschouwd en met de straffen bepaald in het Strafwetboek worden gestraft, zij die, hetzij inschrijvingen of stortingen, hetzij aankopen van aandelen, obligaties of van andere effecten uitlokken :

1° door het voorwenden van inschrijvingen of van stortingen in een vennootschap;

2° door het bekendmaken van inschrijvingen of stortingen waarvan zij weten dat ze niet bestaan;

3° door het bekendmaken van namen van personen met de vermelding dat zij in enige hoedanigheid aan de vennootschap verbonden zijn of zullen worden, wanneer zij weten dat die vermelding strijdig is met de waarheid;

4° door het bekendmaken van enig ander gegeven waarvan zij weten dat het onjuist is.

Art. 349

Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :

1° zij die zich wetens aanmelden als eigenaar van effecten welke hun niet toebehoren, en deelnemen aan de stemming in een algemene vergadering;

2° zij die de effecten ter beschikking hebben gesteld om er het hierboven bepaalde gebruik van te laten maken;

3° zij die in een algemene vergadering wetens aan de stemming deelnemen, hoewel het stemrecht waarop ze aanspraak maken krachtens dit wetboek geschorst is.

Informatie en portaalsite voor ondernemers en de K.M.O.

Advertentie ruimte